Études sur les pratiques du SBF 120
Nous publions annuellement trois études qui font aujourd’hui référence dans de nombreuses sociétés cotées avec des structures très diverses d’actionnariat :
- Les directions générales, les conseils et les comités de rémunération disposent d’une base exhaustive d’informations pour définir ou valider les politiques de rétribution des dirigeants.
- Les directions rémunération et avantages sociaux ont en leur possession des éléments de comparaison qui légitiment de manière plus pertinente leurs recommandations.
Conseil en management
Nos missions de conseil restent focalisées sur deux priorités majeures :
- L’adéquation de la rémunération aux enjeux de l’entreprise, notamment en ce qui concerne l’attraction et la rétention de compétences particulièrement recherchées.
- La conformité en matière de gouvernance aux principes de l’évaluation « ESG », du « Say on Pay » ainsi que du « Pay for Performance ».
ALIGNEMENT AVEC LES ENJEUX DE L'ENTREPRISE
Élaboration de benchmarks et groupes comparateurs
Les décideurs cherchent à obtenir des bases rationnelles de comparaison avec différents panels de sociétés (leaders, concurrents, indices boursiers) afin de mieux repérer les options à envisager lorsqu’ils font évoluer une politique de gouvernance.
L’exploitation efficace des benchmarks nécessite de concevoir des groupes comparateurs sur mesure. Pour y parvenir, il convient d’appliquer des critères très précis de sélection qui vont convaincre de la pertinence des sociétés retenues.
Principaux livrables- L’identification de groupes comparateurs prenant en compte la taille, l’activité, l’organisation, la culture et les feuilles de routes stratégiques de l’entreprise.
- L’évaluation préalable du poids de chaque poste s’assure que l’analyse comparative avec le marché s’effectue sur la base de fonctions similaires.
- La collecte et l’analyse des pratiques ainsi que des packages de rémunérations publiés dans les documents d’enregistrement universel et les enquêtes salariales concernant les dirigeants.
- L’élaboration de rapports de synthèse présentant nos recommandations dans un format facilement exploitable par une direction générale.
Audit de la cohérence de la politique de rémunération
La bonne compréhension des priorités culturelles, opérationnelles et boursières de l’entreprise conduit à concevoir une structure des rémunérations et une pondération des objectifs qui soient cohérentes avec les contributions attendues de chaque catégorie de dirigeants.
L’analyse préalable des enjeux, généralement exprimés à travers la raison d’être et le business plan d’une société, s’avère nécessaire afin de privilégier les types de rétribution (fixe ou variable, à court ou long terme, individuelle ou collective) qui vont faciliter l’atteinte de performances supérieures.
Principaux livrables- L’identification des composantes et des facteurs critiques de succès du modèle économique de l’entreprise.
- La conception d’une cartographies des postes de dirigeants par niveau de création de valeur et susceptible d’obtenir un large consensus auprès d’une direction générale.
- La mesure de la compétitivité et de l’équité salariale pour chaque classe de postes, reflétant chacune une réelle progression en termes de responsabilité (dirigeant, directeur, senior manager).
- L’élaboration d’une feuille de route précisant les ajustements nécessaires de la rémunération cible en structure et en niveaux tout en s’assurant de la pondération cohérente des objectifs.
- La simulation financière des différents éléments de la rémunération sur la base des changements retenus par la direction générale.
Conception d'incitatifs et plans de retraite
Lors de l’élaboration des budgets et des business plans, il convient de parvenir à un juste équilibre entre la satisfaction des attentes des actionnaires et une faisabilité des objectifs qui suscitent un réel engagement durable des collaborateurs.
L’analyse de l’historique des objectifs ainsi que des résultats de sociétés comparables sert à optimiser la complémentarité des plans incitatifs et des régimes de retraite, dont les conditions de performance seront véritablement ambitieuses et réalistes.
Principaux livrables- Le classement de l’entreprise par rapport à ses concurrents en ce qui concerne les conditions de performance marché et hors marché les plus fréquentes.
- La sélection de critères et de niveaux de performance particulièrement pertinents et qui démontrent aux actionnaires la bonne conception des incitatifs.
- La fixation de niveaux de performance capables de motiver positivement et durablement les bénéficiaires de bonus et d’incitatifs à long terme. L’optimisation des solutions envisageables de retraite dans une logique d’épargne de source professionnelle, mieux adaptée à la stratégie patrimoniale des dirigeants.
- La simulation du rendement des plans (le rapport entre le gain de l’employé et le coût pour l’employeur) afin d’arbitrer rationnellement entre plusieurs types d’incitatifs ou de régimes de retraite.
ADÉQUATION AUX CODES DE GOUVERNANCE
Intégration de critères ESG dans la rémunération
L’utilisation de critères ESG (Environnement, Social, Gouvernance) dans les plans d’incitatifs à court et long terme incite les dirigeants à manager en priorité les risques potentiellement les plus élevés pour l’entreprise.
Les directions générales ont à définir des conditions de performance réellement mesurables et complémentaires entre les différents incitatifs, sachant que pour certaines d’entre elles les progrès ne seront prouvés qu’à très long terme.
Principaux livrables- La sélection des thèmes ESG cohérents avec la raison d’être et le business model de l’entreprise.
- L’analyse et la recommandation des critères très fréquemment pris en compte dans la structure de rémunération des dirigeants.
- L’évaluation des agences de notation extra-financières en fonction notamment de leur méthodologie et politique de facturation.
- La création de tableaux de bord ESG à publier dans le document d’enregistrement universel.
Justification au moyen du « Pay for Performance »
Les documents d’enregistrement universel cherchent à mieux justifier les niveaux de rémunération prévus ou dus aux mandataires sociaux exécutifs en se référant à une analyse des performances obtenues par des entreprises réellement comparables.
Le « Pay for Performance » s’impose comme une méthode de représentation graphique démontrant que la révision ou le paiement d’un package de rémunération est plus ou moins mérité puisque sont pris en compte les écarts de résultats avec la concurrence.
Principaux livrables- L’identification d’un panel de sociétés réellement comparables.
- La collecte puis l’analyse des données de rémunération ainsi que des résultats boursiers et financiers observés à court ou long terme chez les concurrents.
- L’élaboration de représentations graphiques plus fiables et cohérentes que celles publiées par les sociétés de conseil en vote. La rédaction de l’argumentaire « Pay for Performance » intégré dans le document de référence.
Conformité aux principes et règles du « Say on Pay »
Les informations nécessaires aux votes des résolutions lors des assemblées générales doivent faire l’objet d’opinions favorables de la part des gestionnaires de fonds et des sociétés de conseil en vote.
Les entreprises ont tout intérêt à suivre une démarche proactive en anticipant les remarques légitimes des acteurs ayant à évaluer la publication des informations relatives à la rétribution des mandataires sociaux.
Principaux livrables- L’audit régulier de la partie rémunération du document d’enregistrement universel.
- L’élaboration d’une feuille de route permettant de corriger ou d’améliorer les publications d’informations non conformes sur le fond ou la forme.
- La rédaction d’un rapport de référence intégrant les pistes d’amélioration identifiées lors de l’élaboration du plan d’action.
- La formation des membres du comité des rémunérations aux enjeux, notamment, du « Say on Pay ».
- La présence des conseillers de BORACAY lors des assemblées générales afin d’élaborer un feed-back constructif sur la manière d’obtenir des taux de vote plus favorables.
CONSEIL EN GOUVERNANCE
Réflexion autour du partage de la valeur
Pour de nombreuses entreprises et certains de leurs actionnaires, le partage de la valeur se limite à la rémunération du capital, du travail et à l’investissement. Placer au centre de la stratégie de l’entreprise l’objectif de créer une valeur qui dépasse de loin les parties prenantes traditionnelles, en répondant à un ou plusieurs besoins de la société de manière durable, constitue la révolution en cours dans le capitalisme du 21ᵉ siècle.
Ce concept de « création de valeur partagée », qui englobe la valeur sociale, sociétale, environnementale et financière, n’est pas seulement l’apanage des entreprises à mission, mais de tous les groupes qui doivent faire évoluer leur modèle d’affaires pour s’inscrire dans le long terme, gage de succès et de pérennité.
Nous assistons les conseils dans cette démarche, notamment dans l’identification des parties prenantes, la fixation d’objectifs et l’animation des débats qui doivent se tenir régulièrement au sein des conseils ou lors de séminaires stratégiques sur ce sujet. Nous accompagnons également des entreprises plus récentes qui souhaitent construire un schéma de gouvernance en ligne avec leur raison d’être ou celle de leurs fondateurs.
Accompagnement des Conseils d’Administration et CNR
Notre connaissance approfondie de la Place de Paris et de son environnement réglementaire vous éclaire sur le comportement et le point de vue des principaux acteurs, permettant d’anticiper et de désamorcer les problèmes en amont.
Anticiper les changements de modèles d’affaires, les changements de dirigeants, d’actionnaires, d’investisseurs (publics, institutionnels, fonds et activistes) permet de sécuriser le conseil et d’inscrire le travail du comité dans le long terme. Nous contribuons à identifier les indicateurs de mesure de la performance financière, sociale, sociétale et environnementale à long terme.
Nous préparons et organisons les travaux en participant aux différentes réunions et comités tout au long de l’année. Nous vous accompagnons dans le dialogue actionnarial et avec les dirigeants si nécessaire, et nous vous aidons à mettre en place le schéma de gouvernance adéquat, aligné avec la stratégie de l’entreprise.
Évaluation des Conseils d’Administration
Les Conseils d’Administration sont de plus en plus scrutés par les différentes parties prenantes, qui peuvent inclure la société civile, les actionnaires et leurs représentants, ainsi que les salariés, quant à leur capacité à exercer leur jugement.
Leur champ d’intervention s’élargit dans un environnement en perpétuelle évolution. Les sujets abordés deviennent parfois très techniques (tels que les normes comptables, la CSRD, la gestion des risques, le changement climatique, les rémunérations, l’activisme actionnarial, etc.), et l’indépendance de leurs membres est devenue un point d’attention pour les investisseurs. Parmi les questions soulevées : les opinions divergentes sont-elles bienvenues ? Quelle est la dynamique psychologique au sein du conseil ?
L’Afep/Medef recommande que les Conseils procèdent à une évaluation formelle et externe de leur capacité à répondre aux attentes des actionnaires tous les trois ans, et ce, en particulier pour :
- Faire le point sur les modalités de fonctionnement ;
- Vérifier que les questions importantes sont correctement préparées et débattues ;
- Mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil, en fonction de sa compétence et de son implication dans les délibérations.
Cet exercice ne doit pas être une simple formalité, mais doit constituer un véritable outil stratégique pour garantir la qualité, l’efficacité et la pertinence des instances de gouvernance. Il permet d’identifier les forces et les faiblesses des interactions entre ses membres, ainsi qu’avec le management de l’entreprise et les différentes parties prenantes. Une évaluation régulière du Conseil et de ses comités permet de relever les pistes d’amélioration et de détecter les divergences de points de vue sur les travaux effectués et les méthodes de prise de décision. Le Conseil, jouant un rôle essentiel en cas de crise majeure, doit s’assurer, à travers cette évaluation, qu’il est prêt à faire face, de par sa composition, son organisation et sa dynamique interne.
Notre méthodologie repose sur une analyse documentaire, la réponse confidentielle à un questionnaire (avec ou sans évaluation individuelle par les pairs) en ligne ou sur papier, ainsi que des entretiens avec tous les administrateurs qui le souhaitent, basés sur un guide d’entretien spécifiquement élaboré en fonction des retours du questionnaire (en particulier sur les questions ouvertes, les problématiques actuelles et les difficultés en matière de gouvernance).
Un rapport est ensuite rédigé et partagé avec le Président ou l’administrateur référent, avant d’être discuté et travaillé en Conseil afin d’identifier des pistes d’amélioration et d’approcher les meilleures pratiques de place.
On-boarding / Formation des administrateurs
Les exigences qui pèsent sur les administrateurs, ainsi que la complexité de la prise de décision, ne cessent de croître, tout comme leurs responsabilités.
Ces moments de partage et de formation visent à aider les administrateurs à définir et proposer un cadre pour leurs responsabilités, à prendre du recul sur leurs pratiques, à explorer des pistes d’évolution possibles et à acquérir une vision d’ensemble en matière de gouvernance, en s’appuyant sur les meilleures pratiques observées dans de nombreux autres groupes :
- Acteurs et parties prenantes : Composition du conseil, évaluation de son fonctionnement, plans de succession et indépendance de ses membres.
- Forces et dynamiques au sein d’un conseil : Répartition formelle ou informelle des rôles, présence de présidents uniques, de PDG, de dirigeants exécutifs principaux, de vice-présidents, des présidences de comités, ainsi que le rôle de l’administrateur référent. Place accordée aux « executive sessions ».
- Missions de l’administrateur et des comités : Notamment celles du Comité des nominations et rémunérations, ainsi que les communications externes, incluant la préparation de l’assemblée générale et la consultation en amont des parties prenantes.
- Rappel des principaux éléments du code Afep/Medef : Recommandations du HCGE, pouvoir de sanction de l’AMF et rôle des parties prenantes incluant non seulement les proxys et les investisseurs, mais aussi les représentants de la société (IFA, Forum pour l’Investissement Responsable, Chapter Zero, etc.).
- Essentiels sur la rémunération des dirigeants : À court, moyen et long terme, celle de leurs équipes, ainsi que la communication des décisions (votes ex-ante/ex-post, résolutions, etc.) et la prise en compte des charges IFRS2 associées, ainsi que l’impact sur la trésorerie. L’évaluation de la performance et l’intégration de la stratégie RSE dans la rémunération.
- Création de valeur partagée : La raison d’être et le modèle d’affaires au cœur de la stratégie.
Il s’agit d’une formation individualisée, dont le rythme et le contenu sont adaptés aux attentes des participants. Les échanges sont organisés autour des spécificités des groupes et en fonction des besoins.
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