NOS EXPERTISES
Gouvernance & rémunération
des dirigeants
ALIGNEMENT AVEC LES ENJEUX
CODES DE GOUVERNANCE
RÉMUNÉRATION · ALIGNEMENT AVEC LES ENJEUX DE L'ENTREPRISE
Une rémunération au service de la stratégie
- 01
Benchmarks et groupes comparateurs
Des panels sur mesure, construits sur des critères précis, pour comparer ce qui est réellement comparable.
PRINCIPAUX LIVRABLES
- Groupes comparateurs adaptés à la taille, l'activité et la stratégie
- Pesée préalable des postes
- Analyse des URD et enquêtes de rémunération
- Rapport de synthèse et recommandations
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Les décideurs cherchent à obtenir des bases rationnelles de comparaison avec différents panels de sociétés (leaders, concurrents, indices boursiers) afin de mieux repérer les options à envisager lorsqu’ils font évoluer une politique de gouvernance.
L’exploitation efficace des benchmarks nécessite de concevoir des groupes comparateurs sur mesure. Pour y parvenir, il convient d’appliquer des critères très précis de sélection qui vont convaincre de la pertinence des sociétés retenues
- 02
Audit de la cohérence de la politique de rémunération
Une structure de rémunération et une pondération des objectifs alignées sur la raison d’être, le business plan et la contribution attendue de chaque catégorie de dirigeants.
PRINCIPAUX LIVRABLES
- Analyse des enjeux exprimés dans la raison d’être et le business plan
- Revue des types de rétribution : fixe ou variable, court ou long terme, individuelle ou collective
- Pondération des objectifs par catégorie de dirigeants
- Recommandations d’ajustement de la politique
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La bonne compréhension des priorités culturelles, opérationnelles et boursières de l’entreprise conduit à concevoir une structure des rémunérations et une pondération des objectifs qui soient cohérentes avec les contributions attendues de chaque catégorie de dirigeants.
L’analyse préalable des enjeux, généralement exprimés à travers la raison d’être et le business plan d’une société, s’avère nécessaire afin de privilégier les types de rétribution (fixe ou variable, à court ou long terme, individuelle ou collective) qui vont faciliter l’atteinte de performances supérieures.
- 03
Incitatifs et plans de retraite
Des conditions de performance ambitieuses et réalistes, qui concilient les attentes des actionnaires et l’engagement durable des bénéficiaires.
PRINCIPAUX LIVRABLES
- Positionnement face aux concurrents sur les conditions de performance marché et hors marché
- Sélection des critères et niveaux de performance les plus pertinents
- Optimisation des solutions de retraite, dans une logique d’épargne de source professionnelle
- Simulation du rendement des plans, du gain pour le bénéficiaire au coût pour l’employeur
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Lors de l’élaboration des budgets et des business plans, il convient de parvenir à un juste équilibre entre la satisfaction des attentes des actionnaires et une faisabilité des objectifs qui suscitent un réel engagement durable des collaborateurs.
L’analyse de l’historique des objectifs ainsi que des résultats de sociétés comparables sert à optimiser la complémentarité des plans incitatifs et des régimes de retraite, dont les conditions de performance seront véritablement ambitieuses et réalistes.
RÉMUNÉRATION · ADÉQUATION AUX CODES DE GOUVERNANCE
Des politiques conformes et défendables
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Pay for Performance
Démontrer que le niveau de rémunération est justifié au regard des performances obtenues face à des sociétés réellement comparables.
PRINCIPAUX LIVRABLES
- Identification d’un panel de sociétés réellement comparables
- Analyse des rémunérations et des résultats boursiers et financiers, à court et long terme
- Représentations graphiques plus fiables que celles des agences de conseil en vote
- Rédaction de l’argumentaire pay for performance du DEU
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Les documents d’enregistrement universel cherchent à mieux justifier les niveaux de rémunération prévus ou dus aux mandataires sociaux exécutifs en se référant à une analyse des performances obtenues par des entreprises réellement comparables.
Le « Pay for Performance » s’impose comme une méthode de représentation graphique démontrant que la révision ou le paiement d’un package de rémunération est plus ou moins mérité puisque sont pris en compte les écarts de résultats avec la concurrence.
- 05
Say on Pay
Anticiper les attentes des investisseurs et des agences de conseil en vote pour sécuriser le vote des résolutions en assemblée générale.
PRINCIPAUX LIVRABLES
- Audit de la section rémunération du DEU
- Feuille de route et rapport de référence pour améliorer les publications, sur le fond et la forme
- Formation du comité des rémunérations aux enjeux du say on pay
- Présence en assemblée générale et retour constructif sur les taux de vote
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Les informations nécessaires aux votes des résolutions lors des assemblées générales doivent faire l’objet d’opinions favorables de la part des gestionnaires de fonds et des sociétés de conseil en vote.
Les entreprises ont tout intérêt à suivre une démarche proactive en anticipant les remarques légitimes des acteurs ayant à évaluer la publication des informations relatives à la rétribution des mandataires sociaux.
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Critères ESG dans la rémunération
Des critères ESG mesurables et cohérents entre incitatifs de court et de long terme, pour piloter les risques les plus significatifs de l’entreprise.
PRINCIPAUX LIVRABLES
- Sélection des thèmes ESG cohérents avec la raison d’être et le modèle d’affaires
- Analyse et recommandation des critères les plus pertinents
- Évaluation des agences de notation extra-financière
- Tableaux de bord ESG à publier dans le DEU
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L’utilisation de critères ESG (Environnement, Social, Gouvernance) dans les plans d’incitatifs à court et long terme incite les dirigeants à manager en priorité les risques potentiellement les plus élevés pour l’entreprise.
Les directions générales ont à définir des conditions de performance réellement mesurables et complémentaires entre les différents incitatifs, sachant que pour certaines d’entre elles les progrès ne seront prouvés qu’à très long terme.
CONSEIL EN GOUVERNANCE
Des conseils mieux armés pour décider
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Accompagnement des conseils d’administration et des CNR
Notre connaissance de la Place de Paris permet d’anticiper les changements de dirigeants, d’actionnaires ou de modèle d’affaires, et de désamorcer les difficultés en amont.
INTERVENTION
- Préparation et participation aux travaux du conseil et des comités tout au long de l’année
- Identification des indicateurs de performance de long terme
- Accompagnement du dialogue actionnarial et avec les dirigeants
- Mise en place d’un schéma de gouvernance aligné sur la stratégie
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Notre connaissance approfondie de la Place de Paris et de son environnement réglementaire vous éclaire sur le comportement et le point de vue des principaux acteurs, permettant d’anticiper et de désamorcer les problèmes en amont.
Anticiper les changements de modèles d’affaires, les changements de dirigeants, d’actionnaires, d’investisseurs (publics, institutionnels, fonds et activistes) permet de sécuriser le conseil et d’inscrire le travail du comité dans le long terme. Nous contribuons à identifier les indicateurs de mesure de la performance financière, sociale, sociétale et environnementale à long terme.
Nous préparons et organisons les travaux en participant aux différentes réunions et comités tout au long de l’année.
Nous vous accompagnons dans le dialogue actionnarial et avec les dirigeants si nécessaire, et nous vous aidons à mettre en place le schéma de gouvernance adéquat, aligné avec la stratégie de l’entreprise.
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Évaluation des conseils d’administration
Une évaluation formelle et externe, recommandée par le code Afep-Medef tous les trois ans, conçue comme un véritable outil stratégique et non comme une formalité.
PRINCIPAUX LIVRABLES
- Analyse documentaire du fonctionnement du conseil et des comités
- Questionnaire confidentiel, en ligne ou papier, avec ou sans évaluation par les pairs
- Entretiens individuels avec les administrateurs
- Rapport partagé avec le président ou l’administrateur référent, puis discuté en conseil
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Les Conseils d’Administration sont de plus en plus scrutés par les différentes parties prenantes, qui peuvent inclure la société civile, les actionnaires et leurs représentants, ainsi que les salariés, quant à leur capacité à exercer leur jugement.
Leur champ d’intervention s’élargit dans un environnement en perpétuelle évolution. Les sujets abordés deviennent parfois très techniques (tels que les normes comptables, la CSRD, la gestion des risques, le changement climatique, les rémunérations, l’activisme actionnarial, etc.), et l’indépendance de leurs membres est devenue un point d’attention pour les investisseurs. Parmi les questions soulevées : les opinions divergentes sont-elles bienvenues ? Quelle est la dynamique psychologique au sein du conseil ?
L’Afep/Medef recommande que les Conseils procèdent à une évaluation formelle et externe de leur capacité à répondre aux attentes des actionnaires tous les trois ans, et ce, en particulier pour :
- Faire le point sur les modalités de fonctionnement ;
- Vérifier que les questions importantes sont correctement préparées et débattues ;
- Mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil, en fonction de sa compétence et de son implication dans les délibérations.
Cet exercice ne doit pas être une simple formalité, mais doit constituer un véritable outil stratégique pour garantir la qualité, l’efficacité et la pertinence des instances de gouvernance. Il permet d’identifier les forces et les faiblesses des interactions entre ses membres, ainsi qu’avec le management de l’entreprise et les différentes parties prenantes. Une évaluation régulière du Conseil et de ses comités permet de relever les pistes d’amélioration et de détecter les divergences de points de vue sur les travaux effectués et les méthodes de prise de décision.
Le Conseil, jouant un rôle essentiel en cas de crise majeure, doit s’assurer, à travers cette évaluation, qu’il est prêt à faire face, de par sa composition, son organisation et sa dynamique interne.
Notre méthodologie repose sur une analyse documentaire, la réponse confidentielle à un questionnaire (avec ou sans évaluation individuelle par les pairs) en ligne ou sur papier, ainsi que des entretiens avec tous les administrateurs qui le souhaitent, basés sur un guide d’entretien spécifiquement élaboré en fonction des retours du questionnaire (en particulier sur les questions ouvertes, les problématiques actuelles et les difficultés en matière de gouvernance).
Un rapport est ensuite rédigé et partagé avec le Président ou l’administrateur référent, avant d’être discuté et travaillé en Conseil afin d’identifier des pistes d’amélioration et d’approcher les meilleures pratiques de place.
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Formation des administrateurs
Une formation individualisée pour prendre du recul sur ses pratiques et acquérir une vision d’ensemble de la gouvernance, à partir des meilleures pratiques observées.
THÈMES ABORDÉS
- Composition, évaluation, succession et indépendance du conseil
- Rôles et dynamiques : présidence, administrateur référent, executive sessions
- Missions des comités, dont le CNR, et préparation de l’assemblée générale
- Code Afep-Medef, HCGE, AMF et attentes des parties prenantes
- Rémunération des dirigeants (votes ex ante et ex post, IFRS 2) et création de valeur partagée
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Les exigences qui pèsent sur les administrateurs, ainsi que la complexité de la prise de décision, ne cessent de croître, tout comme leurs responsabilités.
Ces moments de partage et de formation visent à aider les administrateurs à définir et proposer un cadre pour leurs responsabilités, à prendre du recul sur leurs pratiques, à explorer des pistes d’évolution possibles et à acquérir une vision d’ensemble en matière de gouvernance, en s’appuyant sur les meilleures pratiques observées dans de nombreux autres groupes :
- Acteurs et parties prenantes : Composition du conseil, évaluation de son fonctionnement, plans de succession et indépendance de ses membres.
- Forces et dynamiques au sein d’un conseil : Répartition formelle ou informelle des rôles, présence de présidents uniques, de PDG, de dirigeants exécutifs principaux, de vice-présidents, des présidences de comités, ainsi que le rôle de l’administrateur référent. Place accordée aux « executive sessions ».
- Missions de l’administrateur et des comités : Notamment celles du Comité des nominations et rémunérations, ainsi que les communications externes, incluant la préparation de l’assemblée générale et la consultation en amont des parties prenantes.
- Rappel des principaux éléments du code Afep/Medef : Recommandations du HCGE, pouvoir de sanction de l’AMF et rôle des parties prenantes incluant non seulement les proxys et les investisseurs, mais aussi les représentants de la société (IFA, Forum pour l’Investissement Responsable, Chapter Zero, etc.).
- Essentiels sur la rémunération des dirigeants : À court, moyen et long terme, celle de leurs équipes, ainsi que la communication des décisions (votes ex-ante/ex-post, résolutions, etc.) et la prise en compte des charges IFRS2 associées, ainsi que l’impact sur la trésorerie. L’évaluation de la performance et l’intégration de la stratégie RSE dans la rémunération.
- Création de valeur partagée : La raison d’être et le modèle d’affaires au cœur de la stratégie.
Il s’agit d’une formation individualisée, dont le rythme et le contenu sont adaptés aux attentes des participants. Les échanges sont organisés autour des spécificités des groupes et en fonction des besoins.
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Partage de la valeur
Placer la création de valeur partagée (sociale, sociétale, environnementale et financière) au cœur de la stratégie de l’entreprise.
INTERVENTION
- Identification des parties prenantes
- Fixation d’objectifs de création de valeur partagée
- Animation des débats en conseil ou en séminaire stratégique
- Schéma de gouvernance aligné sur la raison d’être, pour les entreprises plus récentes ou leurs fondateurs
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Pour de nombreuses entreprises et certains de leurs actionnaires, le partage de la valeur se limite à la rémunération du capital, du travail et à l’investissement. Placer au centre de la stratégie de l’entreprise l’objectif de créer une valeur qui dépasse de loin les parties prenantes traditionnelles, en répondant à un ou plusieurs besoins de la société de manière durable, constitue la révolution en cours dans le capitalisme du 21ᵉ siècle.
Ce concept de « création de valeur partagée », qui englobe la valeur sociale, sociétale, environnementale et financière, n’est pas seulement l’apanage des entreprises à mission, mais de tous les groupes qui doivent faire évoluer leur modèle d’affaires pour s’inscrire dans le long terme, gage de succès et de pérennité.
Nous assistons les conseils dans cette démarche, notamment dans l’identification des parties prenantes, la fixation d’objectifs et l’animation des débats qui doivent se tenir régulièrement au sein des conseils ou lors de séminaires stratégiques sur ce sujet. Nous accompagnons également des entreprises plus récentes qui souhaitent construire un schéma de gouvernance en ligne avec leur raison d’être ou celle de leurs fondateurs.
NOS ÉTUDES ANNUELLES
Les références du SBF 120
Chaque année, trois études qui servent de base de comparaison aux conseils et directions de la rémunération.