Notre étude 2023 sur l’évolution des politiques de rémunération des dirigeants du SBF 120 explique comment les programmes de rémunération sont désormais conçus pour mieux s’aligner sur les orientations des Directions Générales et les attentes des actionnaires ainsi que des « proxy ». Pour cette raison, elle s’adresse en priorité aux :
  • Membres des Comités Exécutifs
  • Membres des Comités des Rémunérations
  • Directeurs des Ressources Humaines
  • Directeurs des Rémunérations & Avantages Sociaux
CONTENU DE L’ÉTUDE
  • Executive summary
    • Synthèse des tendances 2022/2023
    • Tableau récapitulatif de la rémunération des dirigeants par classe de responsabilités
  • Méthode de l’enquête
    • Organisation du rapport
    • Panel sélectionné pour 2022/2023
  • Principes de bonne gouvernance
    • Finalités des rémunérations
    • « Pay for Performance »
    • Equité de la rémunération
    • Performance extra-financière
    • Ajustement des plans en cours d’acquisition
    • Conformité au « Say on pay »
  • Principales tendances constatées
    • Rémunération des mandataires sociaux en niveaux et structures
    • Salaire de base
    • Bonus annuel
    • Politique des incitatifs à long terme
    • Actions de performance
    • Stock-Options
    • Bonus moyen long terme
    • Retraites surcomplémentaires
    • Indemnités de départ
  • Politiques de rémunération par société
    • CAC 40
    • NEXT 40
    • LAST 40

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  Synthèse des conclusions et du contenu de l'étude
  Tendances générales Pratiques en progression Pratiques en régression Sections de l'étude
Principes de bonnes gouvernance La pression des sociétés de conseils en vote et des gestionnaires de fonds continue à faire progresser la gouvernance de la rémunération des mandataires sociaux.
  • – Sensible amélioration des taux de vote ex ante
  • – Hausse du Ratio d’équité
  • – Fréquence du scope 3 dans la politique RSE
  • – Développement du critère de la biodiversité
  • – Transparence accrue dans la divulgation des objectifs
  • – Finalités des plans
  • – Scission de la fonction Directeur Général et Président non exécutif
  • – Diagnostics « Pay for performance »
  • – Ratios d’équité
  • – Notations extra-financières
  • – Ajustements des plans en cours
Rémunération totale La hausse du salaire de base, la bonne performance des « payout » du bonus annuel et les attributions plus élevées en valeur IFRS des incitatifs à long terme ont permis pour 2022 une augmentation des packages cibles et dus au titre de cette année pour les mandataires sociaux.
  • – Augmentation de la rémunération cible dans le SBF 120 et particulièrement dans le CAC 40 dont l’augmentation est la plus forte (18%)
  • – Augmentation de la rémunération due au titre de 2022 dans le SBF 120
  • – Baisse des attributions en valeur IFRS pour les Directeurs Généraux délégués.
  • Synthèse des évolutions
  • – Rémunération des dirigeants par bande de responsabilité (4 premiers niveaux)
  • – Rémunération des mandataires sociaux en niveaux et structure
  • – Politiques par société (120 fiches individuelles)
Salaire de base La reprise économique et un contexte propice aux acquisitions ont conduit les entreprises à fixer en 2022, à l’issue de la période du mandat, des niveaux médians plus élevés de salaire fixe pour les mandataires sociaux (3 à 4% selon le panel) ainsi qu'à l'ensemble des autres dirigeants, dont les augmentations restent cependant moins élevées que celles des autres salariés (4 à 5%).
  • – Pour 2023 : Hausse du Budget moyen d’augmentation pour les Dirigeants mais reste en deçà des autres collaborateurs
  • – En 2022 : Hausse des salaires fixes pour le PDG dans le SBF 120 de 3 à 4% ainsi que les DGD dans le NEXT 40 et LAST 40
  • – Salaires fixes des Présidents non exécutifs dans le CAC 40 et NEXT 40 en nette baisse
  • – Salaire fixe
Bonus annuel Le cash-flow et l’EBITDA restent les critères le plus utilisés. Le « strech » entre le seuil et le max s’accroît 2023, avec une volonté de mieux récompenser les « surperformers » tout en maîtrisant les niveaux totaux de payout face à un contexte économique très incertain.
  • – Bonus cibles supérieurs à 100% pour les PDG
  • – Critères ESG
  • – Critères du Cash-flow et free cash-flow, ROC, EBITDA et EBIT
  • – Objectifs exprimés sous forme de montant cible
  • – Objectif au max sans aucune cible
  • – Critères du ROCE, ROE et ROA
  • – Niveau de seuil du « payout » en % de la cible
  • – Part variable annuelle
Incitatifs à long terme Différentiation accrue des plans d’actions de performance en fonction des niveaux de responsabilité. La baisse des cours de bourse, environ 10% en 2022, a eu pour conséquence une augmentation des attributions en nombre (mais pas en valeur) d’actions ou d’options pour des populations de dirigeants relativement stables.
  • – Plans différentiés dans une logique une finalité, une population, un plan
  • – Renforcement du niveau d’exigence ses structures de « payout »
  • – Période d’acquisition 3 ans sans aucune conservation
  • – Fréquence du CF et FCF et du ESG
  • – Objectifs en montant cible ou combiné avec une progression
  • – ILT de type « matching plan »
  • – Obligations de détention pour les mandataires sociaux
  • – Taux de dilution pour les plans AP et SO
  • – Bonus moyen long terme
  • – Poids des conditions marché en baisse
  • – Baisse de l’attribution moyenne en valeur par bénéficiaire
  • – Politiques d’incitatifs à long terme
  • – Actions de performance
  • – Stock-options
  • – Bonus moyen long terme
Plans de retraite En 2023, l’article 82, régime à cotisations définies représente l’outil le plus fréquemment utilisé pour les mandataires sociaux et les membres des comités exécutifs.
  • – Consolidation des articles 82 dans le SBF 120
  • – Progression de ces mêmes plans dans le LAST 40
  • – Augmentation du taux de remplacement de l'Article 82 dans le CAC 40
  • – Retraite supplémentaire : synthèse tendances 83, 82, 39
Indemnités de départ et rémunérations exceptionnelles Lors de la nomination d’un nouveau mandataire social, il convient de démontrer la nécessité d’introduire une clause parachute pour éviter une recommandation négative. Les sociétés de conseil n’autorisent les rémunérations exceptionnelles que dans des conditions très restreintes.
  • – Renforcement du niveau d’exigence des sociétés de conseils en vote pour accepter les clauses d’indemnités de départ
  
  • – Indemnités de départ
  • – Indemnités de non-concurrence
  • – Rémunérations exceptionnelles

Nous pouvons d’ores et déjà vous informer qu’en 2022 et 2023, trois facteurs ont particulièrement influencé les niveaux de rétribution des dirigeants :

1)   La conjoncture économique et sociétale

La sortie de la crise de la COVID a généré en 2021 une croissance importante des résultats opérationnels et des cours de bourse du SBF 120. Ceci s’est traduit par des niveaux de bonus largement supérieurs à la cible et, dans le CAC 40, des attributions en valeur IFRS des plans incitatifs à long terme nettement plus élevées, bien que stables en nombre d’actions. Ainsi la rémunération totale due a ainsi progressé de 38 % dans le SBF 120.

Les nominations des PDG et les changements de périmètre résultants des opérations d’acquisition dans le CAC 40 ont augmenté, à la médiane, le salaire de base de 4% (qui atteint 1 251 k€) et la rémunération totale cible de 3%.

Les objectifs financiers du bonus les plus utilisés en 2022 sont les suivants : FCF, CF, ROC, EBIT, EBIDTA, et la croissance du CA. Les poids du ROCE, CF et FCF ont quant à eux beaucoup progressé en ce qui concerne le total du variable.

La performance extra financière RSE ou ESG représente le critère le plus fréquent de l’ensemble des parts variables et son poids total, en forte augmentation, atteint 33%. Les incitatifs à long terme privilégient nettement le carbone et la diversité homme femme, avec loin derrière la notation ESG, l’engagement des collaborateurs et les ressources renouvelables.

Les plans d’actions de performance renforcent leur présence au sein du SBF 120, tout en offrant la possibilité de mieux récompenser la surperformance. Face à la forte volatilité des marchés, ceux-ci attribuent un poids plus faible aux objectifs boursier. Le FCF, l’EBIT, l’EBIDTA, le ROC et ainsi que le résultat net sont devenus les critères hors marché les plus fréquents (après ESG). Les modes de calcul du payout s’effectuent davantage en moyenne ou cumul avec des seuils de déclenchement des objectifs plus généreux.

Malgré leur impopularité en France, les stock-options connaissent un nouvel élan depuis 2 ans car elles génèrent un effet de levier important et motivant pour les bénéficiaires appartenant à des sociétés en forte croissance.

2)   L’influence des sociétés de conseils en vote et des actionnaires

La conformité aux principes du « Say on pay » fait que 14 entreprises ont instauré des fonctions distinctes de Directeur Général et Président non exécutif, que combinent 54 % des sociétés du SBF 120 en 2022.

Les sociétés de conseil en vote focalisent leurs recommandations sur les niveaux d’exigence des objectifs qui font l’objet d’une communication beaucoup plus détaillée dans les documents d’enregistrement universel (DEU), surtout en ce qui concerne les structures de payout (seuil, cible et max).

La part variable (rémunération à risque) consentie aux mandataires sociaux et membres des comités exécutifs a ainsi progressé de 15 % en 2022.

Le pourcentage des entreprises dont les mandataires sociaux ont obtenu un taux de vote inférieur à 80 % au sujet de leur rémunération, seuil en dessous duquel la gouvernance anglo-saxonne considère ce résultat comme un échec, sont nettement en baisse aussi bien pour les votes Ex ante qu’Ex post.

3) La législation 

La nouvelle loi PACTE 2019 n’a pas eu d’incidence sur le nombre de nouveaux régimes de retraite portables mis en place en 2022. En revanche, les entreprises ont préféré pour les membres d’un comité exécutif, l’option d’un plan article 82 (30 % du SBF 120) qui se combine avec une contribution employeur en cash à hauteur de 50 % en vue de financer les impôts exigibles sur le revenu.

La totalité des documents d’enregistrement universel (DEU) se conforment à l’obligation de publier des ratios d’équité (médian et moyen) applicables aux mandataires sociaux. Ceux-ci sont en forte hausse (plus 20%) à la suite du redressement spectaculaire des résultats après la crise de la COVID et des niveaux importants d’attribution en valeur des incitatifs long terme.

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