En 2022 et 2023, les évolutions des packages de rémunération pour le mandataire social proposées par le cabinet BORACAY, avec une démarche « Pay for Performance », ont été favorablement accueillies par les cabinets de conseil en vote, facilitant ainsi leur adhésion au processus de « Say on Pay ».

En réalité, il est désormais insuffisant de se contenter d’un simple benchmark de la rémunération totale qui montre une position inférieure au marché pour justifier un ajustement aux pratiques du marché.

Un changement majeur s’instaure dans l’approche retenue par les directions financières, juridiques et ressources humaines en vue d’expliquer la cohérence entre la rémunération d’un mandataire social et sa performance, qu’elle soit boursière ou opérationnelle. Clairement, les entreprises veulent passer d’une logique défensive, consistant à se conformer aux exigences des conseillers en vote, à une démarche proactive qui leur permet d’améliorer leur attractivité auprès des investisseurs. Ainsi 2022 et 2023, les évolutions des packages de rémunération proposées par le cabinet BORACAY pour les mandataires sociaux, avec une démarche « Pay for Performance », ont été perçues nettement positivement par les sociétés de conseils en vote.

La constitution d’un groupe comparateur pertinent s’avère compliquée pour les sociétés européennes. Les tailles, pratiques de rétribution, règles de divulgation et dominances sectorielles situées dans d’autres espaces économiques (États-Unis, Chine …) rendent parfois difficile toute comparaison avec des concurrents directs. Il faut alors élargir le champ des choix possibles à des compétiteurs. Cette seconde catégorie faisant référence à des entreprises qui, bien qu’exerçant des métiers différents, recherchent des compétences similaires. La combinaison judicieuse de concurrents et compétiteurs s’effectue en appliquant quatre filtres à la sélection des sociétés : la famille de métier, la dimension économique, le modèle de création de valeur et les orientations stratégiques. Un bon groupe comparateur sert à fixer des objectifs plus réalistes et minimise ainsi le risque de communiquer des ambitions démesurées aux marchés financiers. Puis, il permet de mieux légitimer les résolutions soumises au vote des actionnaires.

La limite d’un P4P ne prenant que le TSR en compte.
L’analyse « Pay for performance » (P4P) proposée par les conseillers en vote se limite aujourd’hui à une seule condition « marché », le « Total Shareholder Return » (TSR). Une telle sélection a du sens, car elle sert à évaluer la performance d’un dirigeant en fonction de la création de richesses pour l’actionnaire : l’évolution du cours de l’action majorée des dividendes versés. Actuellement, les sociétés du SBF 120 attribuent des plans incitatifs à long terme dont la performance opérationnelle (non boursière) représente entre 65% et 70% du poids de l’ensemble des conditions marché et hors marché.
Il semble donc incohérent de justifier la rémunération d’un mandataire social uniquement sur la base du TSR alors que les incitatifs à long terme reconnaissent très majoritairement l’importance des conditions hors marché (notamment l’EPS, le Résultat net, l’EBITDA, FCF et de plus en plus d’indicateurs climat). De plus, le TSR est un indicateur très sensible à la volatilité des marchés et peut aussi masquer une performance opérationnelle insuffisante lorsqu’une entreprise a réussi des cessions importantes d’actifs.

En introduisant des graphiques P4P profitabilité, cash et climatique par exemple, une société cotée décline la logique du « Pay for performance » à tous les niveaux de son organisation. Aujourd’hui pour un énergéticien mondial par exemple, de nombreuses parties prenantes attendent de voir la performance en terme de part des investissements dans les énergies renouvelables comparée à celle des concurrents ou compétiteurs par exemple. Finalement, le cabinet BORACAY estime que l’anticipation et la rigueur méthodologique sont les deux facteurs clés de succès d’une politique « Pay for performance ». Celle-ci incite à communiquer de manière sincère et transparence l’ensemble des informations justifiant la révision d’un package de rémunération, tant en niveau qu’en structure. À moyen terme, elles renforcent la relation de confiance avec les investisseurs en évitant toute interprétation erronée des performances par les sociétés de conseil en vote.